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是否向控股股东输血、缓解其债务风险? 永清环保多起关联交易收年报问询函

发布时间:2020-06-04

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中国网财经4月17日讯(记者胡靖聆 实习记者朱政雪)今日,深交所向永清环保下发年报问询函,要求永清环保就公司利润分配方案、收购多家企业、营收下降等情况,说明是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险,是否存在跨期调节利润的情形等问题。

2019年永清环保实现扣非后归母净利润-1345.21万元,拟向全体股东每10股派发现金红利2.18元(含税),合计现金分红1.4亿元。且公司控股股东永清集团持股比例为61.34%,累计质押公司股份占其持股总数的99.87%,资产负债率超过70%。永清环保期末现金及现金等价物余额为1.79亿元,短期借款及一年内到期的非流动负债余额为3亿元。

深交所要求永清环保说明上述利润分配方案的合理性,是否会造成公司流动资金短缺,并结合控股股东质押平仓风险及资产负债情况,说明是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险的情况,以及公司是否存在流动性风险。

自2020年起,永清环保与控股股东永清集团发生多起关联交易。其中,3月19日,永清环保披露收购华环检测100%股权,交易对价1026万元。华环检测实缴注册资本200万元,2019年底净资产312万元,2019年实现营业收入612万元,净利润95万元,社保参保人数11人;2月4日,永清环保披露收购昌明环保51%股权并承接部分债权,其中股权收购价格为1020万元,承接债权金额为214万元。昌明环保2019年实现营业收入29万元,实现净利润21万元,社保参保人数0人。永清环保称昌明环保持有株洲医废46%股权,为其第一大股东,株洲医废注册资本100万元,社保参保人数38人。

深交所要求永清环保说明华环检测、株洲医废的业务开展情况及核心竞争优势,补充披露株洲医废最近一年及一期的主要财务数据及股权结构,并说明公司能否对株洲医废形成控制或重大影响,以及公司自2020年起频繁与控股股东进行关联交易的必要性,是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险的情况,相关收购未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司利益。

4月13日,永清环保披露拟以现金方式收购江苏康博70%股权,交易作价为5.95亿元,拟收购股权因涉及与控股股东共同投资,构成关联交易。此次交易选取收益法评估结果进行定价,评估值为8.51亿元,评估增值率为513%,且江苏康博2019年营业利润、净利润较2018年呈下滑趋势,同时公司应在股东大会通过后5个工作日内向转让方支付交易对价1785万元,剩余4165万元将在8月31日前支付完毕。

深交所要求永清环保补充披露收益法评估的具体过程,结合在手订单、产能利用率、处置单价、毛利率等因素说明未来现金流预测情况,增长率、折现率等主要参数及参数设置依据。同时,永清环保还需具体分析江苏康博业绩下滑的原因,相关趋势是否具有可持续性,其经营环境是否发生不利变化,评估过程中是否已对相关事项予以充分考虑,并说明此次收购未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司利益,以及现金收购的可行性。

值得注意的是,永清环保于2018年2月7日以1.59亿元收购徐炜等5名交易对手方持有的上海得陇、杭州丰地100%股权,相关交易产生商誉1.13亿元。永清环保2018 年年报显示,公司因增值税即征即退政策取消等影响对上述商誉计提减值准备9068万元。2019年10月24日,经法院调解,公司与上述交易对手方解除原投资协议,上述标的不再纳入合并范围,相关事项于2019年产生投资收益6176.29万元,而前期交易对手方起诉公司要求继续支付剩余收购款项。

深交所要求永清环保说明公司将上海得陇、杭州丰地纳入合并范围及终止确认的时点及依据,终止确认的会计处理,是否符合企业会计准则的规定,是否存在跨期调节利润的情形。并说明已支付投资款项及退还税款的后续收回情况,未到账款项的预计收回时间及可收回性,交易对手方同意解除协议的原因,是否存在其他利益安排。

对于永清环保在2019年内实现营业收入6.72亿元,较上年下降29.39%,其中大气净化业务、土壤修复业务实现营业收入较上年分别下降54.15%、32.67%,毛利率分别为-1.97%、14.09%的情况,深交所要求永清环保结合市场环境变化、在手订单执行情况、新增订单取得情况等因素,说明上述业务营业收入持续下滑且毛利率持续处于较低水平的原因,以及公司的应对措施。

此外,深交所还对永清环保的的应收账款余额、坏账准备计提比例、收电价补贴、预付款项、未结算资产账面余额、公允价值变动等问题进行了问询。

根据深交所要求,永清环保需要在4月24日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,同时抄送湖南证监局上市公司监管处。



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